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中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司第七届董事会第九次会议
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-01-18 21:20 浏览量:

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司或北方稀土)董事会于2018年12月7日以书面送达和电子邮件方式,向全体董事发出了召开第七届董事会第九次会议的通知。本次会议于2018年12月12日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议议题审议情况

  会议审议通过如下议题:

  (一)通过《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》。

  独立董事事前认可了本关联交易并发表了独立意见,同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产。董事会审计委员会发表了书面审核意见,同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产。

  表决结果:关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决,其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)通过《关于变更健康影像云平台项目合作方的议案》。

  公司决定将健康影像云平台项目合作方由杭州联众医疗科技股份有限公司变更为山西迈普锡医院信息咨询有限公司,同时对出资方式和新公司法人治理结构设置进行适当调整。新公司注册资本仍为3000万元。公司出资金额不变,为1530万元,占新公司注册资本仍为51%。除上述调整外,项目建设及运营方式等事项不变。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  (三)通过《关于投资建设高纯镧、高纯铈生产线项目的议案》。

  为稳定公司高纯镧、铈产品客户资源,保证高质量高纯镧、铈产品市场供应,公司决定以自有资金出资1295.53万元,利用公司冶炼厂现有厂房及相关原料、工艺等建设高纯镧、高纯铈提纯生产线票。

  (四)通过《关于投资建设稀土基柴油车用SCR催化剂粉体示范线项目的议案》。

  为满足公司所属催化剂生产企业原料需求,加快自主知识产权成果转化,实现增收创效,公司决定以自有资金出资2850万元建设年产100吨稀土基柴油车用SCR催化剂粉体示范线项目。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  (五)通过《关于设立北方稀土检修服务分公司的议案》。

  为进一步优化公司职能设置,本着精干主业、整合辅助原则,公司决定整合内部设备维护、检修及仓储、后勤、巡防等业务,设立“中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司检修服务分公司”。

  分公司主营业务为承揽公司内部设备的维护、检修,承揽公司内部生产线的生产运营和设备维保,承揽公司内部的仓储、后勤、巡防、非标设备及配件的制作加工等业务;对外承揽物业管理和保洁工作;负责监护库存稀土精矿、混合碳酸稀土,配合市场营销部及子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司做好上述产品的接收和发货管理;与包钢神马建筑安装有限公司(以下简称神马公司)合署办公,按照神马公司所具备的业务资质承揽对外业务。

  分公司下设四个管理部门,即综合部、运营管理部、工程部、财务部;六个作业部,即工程检修作业部、能源信息作业部、动供作业部、仓储运营作业部、后勤保障作业部、巡防作业部。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  (六)通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司或北方稀土)监事会于2018年12月7日以书面送达和电子邮件方式,向全体监事发出了召开第七届监事会第七次会议的通知。本次会议于2018年12月12日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议议题审议情况

  会议审议通过如下议题:

  (一)通过《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二)通过《关于变更健康影像云平台项目合作方的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (三)通过《关于投资建设高纯镧、高纯铈生产线项目的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)通过《关于投资建设稀土基柴油车用SCR催化剂粉体示范线项目的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (五)通过《关于设立北方稀土检修服务分公司的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●为盘活中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)存量资产,提高资金使用效率和效益,公司拟依据资产评估结果确定的价款总计120,302.54万元(不含税),向内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称

  )出售库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  2012年,公司为加大对白云鄂博稀土资源的直接占有和开发力度,促进公司生产经营持续稳定发展,经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司从控股股东包钢(集团)公司购入600万吨白云鄂博矿稀土矿石,用于保障公司稀土选矿生产及工业试验。2014年,包钢(集团)公司下发《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》,明确了公司和包钢股份的发展定位,即包钢股份为铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方,公司为稀土冶炼、分离及应用业务的唯一整合方。近年来,公司按照包钢(集团)公司的总体规划,改变稀土产品生产所需稀土原料采购品种,向包钢股份整体出租稀土选矿资产,通过优化配置各类资源要素,集中力量发展稀土冶炼分离、下游功能材料和应用产业,不断延伸产业链,加快产业发展。鉴于公司目前不再生产稀土精矿,现存与稀土选矿有关资产已不能为公司生产所使用,因此,为盘活公司存量资产,提高资金使用效率和效益,公司拟向包钢股份出售包括上述稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因包钢股份是公司控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,包钢(集团)公司持有其54.66%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

  关联方名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司

  注册资本:455.85亿元人民币

  住所:内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

  经营范围:生产、销售:黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外),进出口贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售;有色金属、铁合金、铁矿石(铁精矿)、焦煤、焦炭的贸易。

  主要财务指标(源自公开披露数据):         单位:亿元

  包钢股份生产经营正常,具备履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司稀土选矿生产及工业试验后库存的549.48万吨稀土矿石,以及公司稀选厂、白云博宇分公司的房屋建筑物、机器设备和材料备件。标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  截至2018年10月31日,交易标的资产账面价值如下(数据未经审计):

  本次交易委托具有证券期货业资质的评估机构北京天健兴业资产评估公司对交易标的进行了评估,并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司拥有的稀土选矿资产项目资产评估报告》〔天兴评报字(2018)第1554号〕(以下简称《资产评估报告》)。

  评估基准日为2018年10月31日,评估假设为交易假设、公开市场假设和持续使用假设,评估采用资产基础法确定的评估结果如下:

  本次交易标的评估值为120,302.54万元,评估增值35,816.29万元,增值率42.39%。双方同意以评估值作为本次交易总价。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组。

  五、关联交易的价款支付及权属转移

  本次交易总额为120,302.54万元(不含税),双方约定2018年12月31日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价款收付。完成款项收付后,双方在资产所在地办理资产移交。

  六、关联交易对公司的影响

  公司向包钢股份出售资产,能够有效盘活公司资产,提高公司资金使用效率和效益。交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情形,不会影响公司独立性,符合公司及股东整体利益。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》,7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决,7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东包钢(集团)公司在股东大会上将回避表决。

  公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见,同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产,并提交公司股东大会审议。董事会审计委员会发表了书面审核意见,同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产。

  (一)北方稀土第七届董事会第九次会议决议;

  (二)北方稀土第七届监事会第七次会议决议;

  (三)北方稀土独立董事事前认可及独立意见;

  (四)北方稀土董事会审计委员会书面审核意见;

  (五)北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字(2018)第1554号〕。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股东大会召开日期:2018年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次:2018年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:公司董事会

  (三) 投票方式:现场投票和网络投票相结合

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年12月28日14点30分

  召开地点:公司305会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  (一)议案已披露的时间和披露媒体

  本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。具体详见公司2018年12月13日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

  (二)特别决议议案:无

  (三)对中小投资者单独计票的议案:1

  (四)涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:包头钢铁(集团)有限责任公司

  (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  1.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明;代理他人出席会议的,除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外,还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

  2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明;代理人出席会议的,除上述证件外,还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

  (二)登记地点:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

  (四)登记方式:拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记,也可通过先传真或发送扫描件再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话,以便会务筹备。

  (五)联系人:郭剑  李学峰

  与会股东食宿等费用自理。

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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